Yurtdışında Şirket mi Kurmalı, Şube mi Açmalı? Türk Şirketleri İçin Karşılaştırma (2026)

Yurtdışında şirket kurmak veya şube açmak isteyen bir Türk şirketi için iki yol arasındaki temel fark sorumluluktur. Yurtdışında şube açmak, Türkiye'deki şirketinizin ayrı bir şirket kurmadan, kendi tüzel kişiliğiyle hedef ülkede faaliyet göstermesidir. Bu yüzden şubenin sözleşme, borç ve vergi yükümlülüklerinden Türk şirketiniz doğrudan sorumludur; şube de çoğu ülkede vergi açısından iş yeri sayılır ve orada vergilendirilir. Yavru şirket (yurtdışı iştirak) ise hedef ülkenin hukukuna göre kurulan ayrı bir şirkettir: Riski Türkiye'deki şirketten ayırır, buna karşılık kendi sermayesi, defterleri ve yıllık yükümlülükleri olur ve dağıttığı kâr payı Türkiye'de farklı kurallarla vergilendirilir.

Bu yazıda iki yapıyı, ihracat yapan ve hedef pazarda depo, ekip veya ofis kurmayı planlayan Türk şirketleri için karşılaştırıyoruz. Distribütör ve satış ofisi gibi daha hafif seçenekleri ve kuruluşu yerel iş ortaklarımızla nasıl koordine ettiğimizi yurtdışında şube açma ve yavru şirket kuruluşu sayfamızda anlatıyoruz. Şirketiniz değil de siz şahsen ortak olacaksanız yurtdışında şirket kurmak sayfamız daha uygun bir başlangıçtır.

Yurtdışı şube ile yavru şirket arasındaki fark nedir?

Sorumluluk farkı tüzel kişilikten doğar. Şube, Türk şirketinizin unvanıyla ve onun bir parçası olarak çalışır; yaptığı işlemler hukuken Türk şirketinizin işlemidir. Hollanda'nın resmî girişimci portalı (business.gov.nl), şubenin kendi başına bir tüzel kişi olmadığını ve Hollanda'da olan her şeyden ana ülkedeki yöneticinin sorumlu olduğunu belirtir. Dubai'deki DMCC serbest bölgesi de şubede ana şirketin tam sorumlu olduğunu vurgular.

Yavru şirket ise hedef ülkenin şirket türlerinden biriyle kurulur; örneğin BV, GmbH, Ltd, LLC ya da Dubai'de serbest bölge (free zone) veya ana kara (mainland) şirketi. Türk şirketiniz bu şirketin ortağı olur. Borçlarından kural olarak kendisi sorumludur; Türk şirketiniz kefil olmadığı veya teminat vermediği sürece riski koyduğu sermayeyle sınırlı kalır.

Birimin adı değil, ne iş yaptığı belirleyicidir. Hollanda'nın resmî portalına göre yalnızca depo alanı kiralamak şube oluşturmaz; vergi açısından iş yeri niteliği taşıyan bir şube ise kurumlar vergisi ve KDV mükellefi olur.

Yurtdışında şirket kurmak veya şube açmak: karşılaştırma tablosu (2026)

Aşağıdaki tablo genel bir çerçevedir; ayrıntılar ülkeye ve faaliyetinize göre değişir. KVK, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'dur.

Bilgiler Ekim 2026 itibarıyla geneldir.

Türkiye'de vergi: şube kazancı ile yavru şirket kârı nasıl ayrışır?

Kanuni veya iş merkezi Türkiye'de olan şirketiniz, Türkiye içinde ve dışında elde ettiği kazancın tamamı üzerinden vergilendirilir (KVK md. 3). Bu nedenle şube kazancı doğrudan Türk şirketinizin kazancına girer; yavru şirketin kârı ise kural olarak ancak kâr payı olarak dağıtıldığında Türkiye'ye gelir. 2026 itibarıyla iki yolun istisna şartları şöyledir:

Kararınızı etkileyecek diğer kurallar şunlardır:

• Mahsup belgesi: Yurtdışında ödenen vergi, ancak o ülkedeki Türk elçiliği veya konsolosluğunca onaylanan belgelerle ve Türkiye'de o kazanca düşen kurumlar vergisini aşmamak kaydıyla mahsup edilebilir (KVK md. 33).
• Kontrol edilen yabancı kurum (KVK md. 7): Türkiye'deki ortakların en az %50 kontrol ettiği bir yavru şirkette hasılatın en az %25'i faiz, kira, lisans ücreti gibi pasif gelirse, vergi yükü %10'un altındaysa ve hasılat 100.000 TL karşılığını aşıyorsa, kazanç dağıtılmasa bile Türkiye'de vergilendirilir. Gerçek ticari faaliyeti olan satış şirketleri genellikle kapsam dışında kalır; şubede bu kural gündeme gelmez.
• İş merkezi: Yavru şirketin işleri fiilen Türkiye'den yönetiliyorsa şirket Türkiye'de tam mükellef sayılabilir (KVK md. 3).
• Transfer fiyatlandırması: Türk şirketinizle yavru şirket arasındaki mal, hizmet, kira ve borç ilişkilerinde bedeller emsallere uygun belirlenip belgelenmelidir (KVK md. 13).
• Yurt içi asgari kurumlar vergisi: 2025'ten beri uygulanan asgari verginin hesabında düşülebilecek istisnalar kanunda tek tek sayılmıştır; 5/1-g ve 5/1-b bu listede yer almadığı için etkisi ayrıca hesaplanmalıdır (KVK md. 32/C).

Yurtdışındaki inşaat, onarım, montaj ve teknik hizmet işlerinden elde edilen kazançlar için ayrı bir istisna vardır (KVK md. 5/1-h); bunu şube kazancı istisnasıyla karıştırmayın. Örnekler için yurtdışı şirketin Türkiye'de vergilendirilmesi rehberimize bakabilirsiniz. Sonuç şirketinize göre değişir; Türkiye'deki mali müşavirinizle değerlendirin.

İngiltere, ABD, Almanya ve Dubai'de şube mi, şirket mi?

Ülke seçimini pazar ve vergi açısından karşılaştırmak için hangi ülkede şirket kurmak avantajlı yazımıza da bakabilirsiniz.

İngiltere: UK establishment mı, Ltd mi?

Türk şirketinizin Birleşik Krallık'taki şubesi UK establishment (Birleşik Krallık'taki iş yeri) olarak kaydedilir. GOV.UK sitesine göre kayıt, faaliyete başladıktan sonra 1 ay içinde OS IN01 formuyla Companies House'a (şirketler sicili) yapılır; Companies House'un 25 Eylül 2026'da güncellenen tarifesine göre bu kâğıt başvurunun harcı 124 £'dur. Türk şirketiniz, şubenin Birleşik Krallık'taki faaliyetinden doğan kâr üzerinden Corporation Tax (kurumlar vergisi) öder; HMRC'ye (vergi idaresi) beyanname, Companies House'a hesaplarını verir.

Ltd ise çevrim içi kurulur; 2026 itibarıyla harcı 100 £'dur ve direktörlerin kimlik doğrulaması tamamlandığında başvuru genellikle 24 saat içinde sonuçlanır. Ltd'de Corporation Tax kâra göre %19 ile %25 arasındadır; kademe eşikleri, Türkiye'deki grup şirketleriniz dahil bağlantılı şirket sayısına bölünür. Şubeye uygulanacak oranı ve Türkiye'deki sonucunu mali müşavirinizle netleştirin. Ayrıntılar: İngiltere'de şirket kurmak.

ABD: eyalette yabancı şirket kaydı mı, ABD şirketi mi?

ABD'de şube, Türk şirketinizin faaliyet göstereceği eyalette yabancı şirket olarak kaydolmasıyla (foreign qualification) kurulur. Örneğin Delaware kanununa (§371) göre yabancı bir sermaye şirketi (corporation), eyalette şube veya temsilci aracılığıyla iş yapmadan önce kayıt yaptırmalı; en fazla 6 aylık bir varlık belgesi ile Registered Agent'ını (eyaletteki resmî tebligat temsilcisi), varlık-borç durumunu ve yapacağı işi gösteren bir beyan sunmalıdır. ABD Hazine Bakanlığı'na bağlı FinCEN'in Ağustos 2026 nihai kuralına göre eyalette kayıt yaptıran yabancı şirketler 30 gün içinde nihai faydalanıcı (BOI) bildirimi yapar; ABD'de kurulan şirketler bu bildirimden muaftır.

Vergide ise Türkiye–ABD çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasına göre ABD, şubeye atfedilen kâra kurumlar vergisinin yanında ek bir şube kârı vergisi (branch profits tax) uygulayabilir; anlaşma bu vergiyi, yavru şirketin Türk ana şirkete ödeyeceği kâr payındaki stopaj gibi en fazla %15 ile sınırlar. Yavru şirket olarak LLC veya C Corporation kurulabilir. LLC'nin KVK md. 5/1-b'deki "anonim veya limited şirket niteliği" şartını karşılayıp karşılamadığı yapısına göre değişebileceğinden bunu kuruluştan önce mali müşavirinizle değerlendirin. Ayrıntılar: Amerika'da şirket kurmak.

Almanya: Zweigniederlassung mı, GmbH mi?

Türk şirketiniz Almanya'da ayrı bir şirket kurmadan şube (Zweigniederlassung) açabilir. Şube, bulunduğu yerin sicil mahkemesi aracılığıyla Handelsregister'e (ticaret sicili) tescil edilir; başvuruda ana şirketin varlığı kanıtlanır, Almanya'daki iş adresi, faaliyet konusu ve şubede şirketi temsil edecek kişiler bildirilir (Alman Ticaret Kanunu HGB §13d, §13e). Şubenin kazancı Almanya'da sınırlı mükellefiyet kapsamında kurumlar vergisine, iş yeri bulunduğu için ticaret vergisine (Gewerbesteuer) de tabidir.

GmbH ise asgari sermayesi 25.000 Euro olan, ayrı ve sınırlı sorumlu bir şirkettir; sermayenin en az 12.500 Euro'su tescil başvurusundan önce ödenir. 2026 itibarıyla kurumlar vergisi dayanışma vergisiyle birlikte %15,825 olduğundan Türkiye'deki %15 şartı iki yapıda da genellikle karşılanır. Ancak oran 2028'den itibaren kademeli olarak düşüp 2032'de %10'a ineceği için bu hesabı uzun vadeli planınızda mali müşavirinizle yeniden yapın. Ayrıntılar: Almanya'da şirket kurmak.

Dubai: şube lisansı mı, free zone veya mainland şirketi mi?

BAE'de yabancı şirketler hem ana karada hem de DMCC gibi serbest bölgelerde şube açabilir. Dubai ana karasında lisansı Dubai Ekonomi ve Turizm Dairesi (DET) verir. BAE Ekonomi ve Turizm Bakanlığı'na göre yabancı şirket şubesi, lisansın verilmesinden sonra bir ay içinde Bakanlığa da kaydedilmelidir; bunun için ana şirketin onaylı sicil belgesi ve Bakanlığa kayıtlı bir denetim firmasının atama yazısı istenir, süre kaçırılırsa 100.000 AED idari para cezası öngörülür (Ekim 2026).

Diğer yol, Türk şirketinizin ortak olacağı bir free zone veya mainland şirketidir. Dubai'de "şube lisansı" ifadesi, serbest bölge şirketlerinin 11/2025 sayılı Yürütme Konseyi kararıyla DET'ten alıp ana karada faaliyet gösterebildiği, bir yıl geçerli ve yenilenebilir lisans için de kullanılır. BAE'de kurumlar vergisi 2026 itibarıyla 375.000 AED'ye kadar %0, üzerinde %9'dur. Bu yük Türkiye'deki %15 şartlarını karşılamadığından şube kazancı Türkiye'de de vergilendirilir; yavru şirkette ise en az %20 pay ve transfer şartıyla %80 istisna ile KVK md. 7 riski birlikte değerlendirilir. Ayrıntılar: Dubai'de şirket kurmak ve Dubai free zone ve mainland farkı.

Karardan sonra Türkiye tarafında neler hazırlanır?

Hangi yapıyı seçerseniz seçin, yabancı sicil ve bankalar şirketinizin varlığını, yetkililerini ve yerel temsilciyi belgelemenizi ister. Genel akış şöyledir:

1. Yapı kararı: Şube mi yavru şirket mi kurulacağına, bu yazıdaki ölçütlerle ve mali müşavirinizin durumunuza özel vergi değerlendirmesiyle karar verin.
2. Şirket içi karar: Şube temsilcisi veya yavru şirketin yöneticileri belirlenir. Kararın hangi organca ve hangi şekilde alınacağını, Türkiye'de gerekebilecek tescil ve bildirimleri şirketinizin avukatı ve mali müşaviri belirler.
3. Belgeler: Güncel ticaret sicili belgeleri, esas sözleşme, imza sirküleri ve karar örneği hazırlanır; gerekenler noterde onaylatılır. İngiltere, ABD, Almanya ve Hollanda, Türkiye gibi Lahey Apostil Sözleşmesi'ne taraf olduğundan bu ülkeler için onay apostil şerhiyle yapılır; BAE taraf olmadığından ayrı bir tasdik (legalizasyon) süreci izlenir. Gerekirse yeminli tercüme ve vekaletname eklenir.
4. Yerel kayıt: Şube kaydını veya şirket kuruluşunu hedef ülkedeki yetkili profesyoneller yürütür.
5. Vergi, banka ve muhasebe: Yerel vergi kayıtları yapılır, banka başvurusu hazırlanır ve iki ülkedeki muhasebe takvime bağlanır; hesap açılış kararı bankaya aittir. Ülkeler arası farklar için yurtdışı şirket banka hesabı rehberimize bakabilirsiniz.

Şube mi, şirket mi? 6 soru

1. Hedef ülkede büyük bir risk mi üstleneceksiniz? Depo, çalışan, uzun vadeli kira ve ürün sorumluluğu büyüdükçe riski Türk şirketinizden ayıran yavru şirket öne çıkar.
2. Müşteriniz, bankanız veya ihale makamı yerel bir şirket mi bekliyor? Bekliyorsa yavru şirket genellikle daha uygundur.
3. Hedef ülkedeki vergi yükü en az %15 mi ve kârı her yıl süresinde Türkiye'ye transfer edecek misiniz? Türkiye'deki tam istisna iki yapıda da bu iki şarta bağlıdır; yavru şirkette ayrıca pay oranı ve elde tutma süresi gibi şartlar aranır.
4. İlk yıllarda zarar bekliyor musunuz? Şube zararı, kanundaki şartlar sağlanırsa Türkiye'de indirilebilir; yavru şirketin zararı kural olarak kendisinde kalır. Etkisini mali müşavirinizle hesaplayın.
5. Hedef ülkede bir ortağa, yöneticiye veya yatırımcıya pay verecek misiniz? Pay ancak ayrı bir şirkette verilebilir; şubenin ayrı ortağı olmaz.
6. Yapıyı kim, nereden yönetecek? Yavru şirketin bütün kararları Türkiye'den alınırsa iş merkezi riski doğabilir; yerel yönetimi baştan planlayın.

Sık yapılan hatalar

• Satış yapan ofisi kayıtsız bırakmak. Adı temsilcilik olsa da sözleşme imzalayan ve satış yapan bir birim kayıt ve vergi yükümlülüğü doğurabilir; Birleşik Krallık'ta kayıt süresi yalnızca 1 aydır.
• Şube kazancının yalnızca yurtdışında vergilendiğini sanmak. Vergi yükü %15'in altındaysa veya kâr beyanname süresine kadar Türkiye'ye getirilmezse kazanç Türkiye'de de vergilendirilir; iştirak kazancı istisnaları da transfer şartına bağlıdır.
• Tescili banka hesabı sanmak. Bankalar ana şirketin finansal tablolarını, grup yapısını ve fonların kaynağını isteyebilir; karar bankaya aittir.

D+ Consulting ile süreç

D+ Consulting bir avukatlık bürosu, noter, banka veya lisanslı mali müşavir (SMMM/YMM) değildir. Şube kaydını veya şirket kuruluşunu hedef ülkedeki yetkili yerel iş ortaklarımız, yerel muhasebeyi muhasebe iş ortaklarımız yürütür; hukuki süreçler ilgili ülkedeki yetkili avukat iş ortaklarımızla koordinasyon içinde ilerler. Türkiye'deki kurumsal kararlar ve bildirimler şirketinizin avukatına, vergi etkisinin durumunuza özel değerlendirmesi mali müşavirinize aittir. Biz yapı ve ülke seçeneklerini sizinle değerlendirir, belge listesini baştan çıkarır, iki ülkedeki takvimi ve bilgi akışını tek merkezden koordine ederiz. Kimin ne yaptığını nasıl çalışıyoruz sayfamızda bulabilirsiniz.

Şirketiniz için şube mi, yavru şirket mi daha uygun, birlikte netleştirmek isterseniz yurtdışında şube açma ve yavru şirket kuruluşu sayfamızı inceleyebilir, aşağıdaki formdan ön görüşme talep edebilirsiniz.