Yurtdışında Şube Açmak veya Yavru Şirket Kurmak: İhracatçı ve KOBİ'ler İçin

Kısa cevap: Türkiye'de faaliyet gösteren bir şirket yurtdışında büyümek için ya şube açar ya da yavru şirket (iştirak) kurar; daha hafif bir başlangıç için satış ofisi, yerel bir distribütör veya yalnızca depo kiralamak da seçilebilir. Şube, Türk şirketinizin hedef ülkedeki bir parçasıdır ve oradaki yükümlülüklerden ana şirket sorumludur. Yavru şirket ise ayrı bir tüzel kişidir; riski ayırır ama kendi sermayesi, muhasebesi ve yıllık yükümlülükleri olur. Doğru seçim; hedef pazarınıza, stok ve ekip planınıza ve Türkiye'deki vergi sonuçlarına göre belirlenir.

Bu sayfa kimler için?

• Avrupa, Birleşik Krallık, ABD veya Körfez pazarına düzenli ihracat yapan üretici ve ticaret şirketleri
• Hedef pazarda depo, teşhir salonu veya satış ekibi kurmayı planlayan KOBİ'ler
• Müşterisi veya ihale makamı yerel bir şirket ya da kayıtlı işyeri bekleyen firmalar

Şirketiniz adına değil de şahsen ortak olacağınız yeni bir şirket kuracaksanız yurtdışında şirket kurmak, e-ticaret satıcısıysanız e-ticaret ve e-ihracat çözümleri sayfamız daha uygun bir başlangıçtır.

Kanuni merkezi Türkiye'de olan şirketiniz Türkiye'de tam mükelleftir ve yurt içinde ve dışında elde ettiği kazancın tamamı üzerinden vergilendirilir. Şube ile yavru şirket arasındaki temel farklardan biri de bu nedenle Türkiye'deki vergilendirmededir. Aşağıdaki bilgiler 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'na (KVK) göre genel niteliktedir ve 2026 itibarıyla geçerlidir.

Şube kazancı (KVK md. 5/1-g)

Yurtdışındaki işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla elde edilen kazanç; bulunduğu ülkede en az %15 gelir ve kurumlar vergisi benzeri toplam vergi yükü taşır ve ilgili dönemin yıllık kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye'ye transfer edilirse istisnadır. Şartlar sağlanmazsa kazanç Türkiye'de de vergilendirilir; yurtdışında ödenen vergiler KVK md. 33'teki sınırlar içinde mahsup edilebilir.

Yavru şirketten kâr payı (KVK md. 5/1-b)

Türk şirketinizin yurtdışı iştirakinden aldığı kâr payı; en az %10 pay, en az bir yıl kesintisiz elde tutma, iştirakin ülkesinde en az %15 vergi yükü ve beyanname süresine kadar Türkiye'ye transfer şartlarıyla tamamen istisnadır. Bu şartlar sağlanamazsa kanundaki alternatif gündeme gelir: 11257 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı'yla 1 Ocak 2026'dan itibaren başlayan dönemlerde, anonim veya limited şirket niteliğindeki yurtdışı iştirakin en az %20'sine sahip olunması ve kâr payının süresinde Türkiye'ye transferi şartıyla, diğer şartlar aranmadan kâr payının %80'i istisnadır. Hollanda, Almanya ve Fransa'daki olağan vergi yükü %15 şartını genellikle karşılar; BAE'deki %9 veya %0 yük karşılamaz, bu nedenle Dubai'deki bir iştirak için %80 seçeneği değerlendirilir. Bu istisnalar yalnızca kurumlar içindir; yurtdışı şirketin ortağı siz şahsen olursanız farklı kurallar (GVK md. 22/4) uygulanır.

Transfer fiyatlandırması (KVK md. 13)

Türk şirketiniz ile yurtdışı iştiraki arasındaki mal, hizmet, kira ve borç ilişkilerinde bedellerin emsallere uygun belirlenmesi ve belgelenmesi gerekir; aksi hâlde kazanç örtülü olarak dağıtılmış sayılabilir.

Yurt içi asgari kurumlar vergisinin (KVK md. 32/C) etkisi dahil sonuçlar şirketinize özeldir; yapıyı kurmadan önce mali müşavirinizle durumunuza özel değerlendirme yapılmasını öneririz. Ayrıntılar: yurtdışı şirketin Türkiye'de vergilendirilmesi.

Yavru şirket fiilen nereden yönetiliyor?

Kanuni merkezi veya iş merkezi Türkiye'de bulunan kurumlar Türkiye'de tam mükelleftir (KVK md. 3). İş merkezi, işlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği yerdir. Yavru şirketin bütün kararları Türkiye'den alınıyor ve hedef ülkede yönetim ya da personel yoksa, şirketin Türkiye'de de mükellef sayılma riski doğabilir; yerel yönetim baştan planlanmalıdır.

Kontrol edilen yabancı kurum (KVK md. 7)

Türkiye'de tam mükellef kişi ve kurumların doğrudan veya dolaylı olarak en az %50'sini kontrol ettiği bir yurtdışı şirkette üç şart birlikte gerçekleşirse, kazanç dağıtılmasa bile Türkiye'de vergilendirilebilir: brüt hasılatın en az %25'inin faiz, kâr payı, kira, lisans ücreti gibi gerçek bir ticari faaliyetten doğmayan pasif gelirlerden oluşması, şirketin bulunduğu ülkede %10'dan az vergi yükü taşıması ve yıllık brüt hasılatın 100.000 TL karşılığını aşması. Gerçek ticari faaliyeti olan bir satış şirketi genellikle bu kapsamın dışında kalır; holding yapıları ve düşük vergili ülkeler dikkat ister.

Türkiye tarafındaki kurumsal ve hukuki işlemler

Şube açma veya iştirak kararı, kurumsal işlemler ve varsa resmî bildirimler Türk hukukuna tabidir; bunları şirketinizin kendi avukatı ve mali müşaviri yürütür. D+ Consulting Türk hukukuna ilişkin işlem yapmaz; yurtdışındaki adımların bu takvimle uyumlu ilerlemesini koordine eder.

Birden fazla ülkede iştiraki olan veya ileride yeni ortak ya da yatırımcı planlayan gruplarda, operasyon şirketinin paylarının bir holding şirketinde tutulduğu yapılar değerlendirilebilir. Hollanda'da holdingin iştirakinden aldığı kâr payları ve pay satış kazançları, en az %5 pay ve ek testlerle iştirak muafiyeti (deelnemingsvrijstelling) kapsamında istisna olabilir. Hollanda'dan dağıtılan kâr paylarında ise kural olarak %15 stopaj uygulanır; bu oran, pay sahibine göre muafiyetler ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasıyla azalabilir.

Bu yapı her KOBİ için gerekli değildir. Holdingin geliri çoğunlukla kâr payı olduğundan Türkiye tarafında KVK md. 7 ve md. 5/1-b şartları ayrıca incelenmelidir. Tek pazarda doğrudan bir yavru şirket veya şube daha sade bir başlangıç olabilir. Ayrıntılar: Hollanda'da şirket kurmak.

Banka hesabı

Tescil, banka hesabının otomatik olarak açılacağı anlamına gelmez. Bankalar grup yapısını, nihai faydalanıcıları, ana şirketin finansal durumunu ve fonların kaynağını sorabilir; nihai karar bankaya aittir. Hollanda'nın resmî girişimci portalına göre hesap açmak, Hollanda hukukuna göre kurulmuş ve AB dışındaki bir ana şirkete bağımlılığı olmayan şirketler için görece kolaydır; şube veya AB dışı ana şirkete bağlı yapılarda inceleme daha kapsamlı olabilir. Ülkeler arası farklar için yurtdışı şirket banka hesabı rehberimize bakabilirsiniz.

Muhasebe ve yıllık yükümlülükler

Yerel defterler, KDV beyanları, yıllık hesaplar ve kurumlar vergisi beyannameleri ilgili ülkedeki muhasebe iş ortaklarımızla yürütülür; Türkiye'deki muhasebenizle uyum mali müşavirinizle koordine edilir. Ayrıntılar: vergi ve muhasebe ve Avrupa'da şirket muhasebesi.

Personel

Maaş ödenecekse yerel bordro kaydı gerekir. Türkiye'den göndereceğiniz çalışanlar ilgili ülkenin çalışma ve oturum izni şartlarını ayrıca karşılamalıdır; şube açmak veya şirket kurmak bu hakkı kendiliğinden sağlamaz.

Yurtdışında açtığınız depo, ofis veya mağaza için değerlendirilebilecek desteklerden biri, Ticaret Bakanlığı'nın 5973 sayılı İhracat Destekleri Hakkında Karar kapsamındaki birim kira desteğidir. Destek; yurtdışında Türkiye'de üretilen ürünlerin pazarlandığı mağaza, depo, ofis veya paylaşımlı ofis, teşhir salonu, reyon veya stant gibi birimlerin kira giderlerine yöneliktir. 20 Nisan 2026'da yürürlüğe giren uygulama genelgesine göre öne çıkan şartlar şunlardır:

• Birimi ana şirket ya da yurtdışındaki şirketi veya şubesi açabilir; aralarında organik bağ (ör. Türk şirketinin yurtdışı şirkete tüzel kişi olarak ortak olması) aranır ve destek, yurtdışı ortaklık oranına göre hesaplanır.
• Başvuran şirket, başvuru tarihinden ve kira döneminden en az bir yıl önce kurulmuş olmalıdır.
• Birimde Türkiye'de üretilen ürünler pazarlanmalıdır; yabancı markalar için fason üretilen ürünlerin pazarlandığı birimler kapsam dışıdır.
• Kiraya veren ile kiralayan ilişkili kişi olmamalı, birim konut olarak kullanılmamalıdır.
• Destek süresi ülke başına 4 yıldır; yıllık destek, o ülkeye yapılan yıllık ihracatın yarısını aşamaz.
• Başvuru, kira ödeme belgesi tarihinden itibaren 6 ay içinde Destek Yönetim Sistemi (DYS) üzerinden yapılır; dosyayı şirketin üyesi olduğu ihracatçı birliği inceler, birimi Bakanlığın yurtdışı temsilcisi (ticaret müşaviri veya ataşesi) yerinde inceler.

Yapı seçimi, örneğin Türk şirketinin yurtdışı şirketteki ortaklık oranı, bu destekten yararlanmayı ve destek tutarının hesabını etkileyebileceği için konu kuruluştan önce ele alınmalıdır. D+ Consulting destek başvurusu yapmaz ve desteğin alınacağını taahhüt etmez; destek oranları, üst limitler ve güncel şartlar Bakanlıktan ve ihracatçı birliğinizden teyit edilmelidir.