Almanya'da Şirket Kurmak: GmbH ve UG Kuruluşu

Almanya'da şirket kurmak için Almanya'da yaşamanız veya AB vatandaşı olmanız gerekmez. Türk vatandaşları da bir GmbH'nin tek ortağı ve yöneticisi olabilir; kanunda yöneticinin Almanya'da ikamet etmesi şartı yoktur. En yaygın şirket türleri GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, sınırlı sorumlu şirket) ve daha düşük sermayeyle kurulabilen UG (haftungsbeschränkt) türleridir; UG halk arasında "Mini-GmbH" olarak da anılır.

Avrupa Birliği'nin en büyük ekonomisi ve geniş bir iç pazarı olan Almanya; Alman ve AB'li müşterilere doğrudan satış yapmak, B2B ilişkilerde yerel bir şirketle muhatap olmak veya Almanya'da ekip kurmak isteyen girişimciler ve şirketler için güçlü bir seçenektir.

Kuruluşun omurgası şöyledir: ana sözleşme Alman noterinde onaylanır, sermaye tescil başvurusundan önce şirket hesabına ödenir, noter şirketi Ticaret Sicili'ne (Handelsregister) kaydettirir; ardından nihai faydalanıcı bildirimi, belediyeye faaliyet bildirimi ve vergi kaydı gelir. GmbH'de asgari sermaye 25.000 Euro'dur; tescilden önce en az 12.500 Euro'nun ödenmesi yeterlidir.

Kuruluş çoğu durumda Almanya'ya gitmeden yürütülebilir: noter işlemi, noter onaylı bir vekaletnameyle vekil aracılığıyla ya da uygun bir elektronik kimlik belgesine sahip kurucular için video bağlantısıyla yapılabilir. Çoğu zaman belirleyici adım banka hesabıdır: sermaye tescilden önce ödendiğinden hesap süreci noterden hemen sonra başlar ve açılış kararı bankaya aittir.

D+ Consulting olarak şirket türü seçiminden kuruluş sonrası muhasebeye kadar süreci koordine ediyoruz; noter işlemlerini Alman noteri, vergi ve muhasebe işlerini Almanya'daki yetkili profesyoneller yürütür. Almanya'yı diğer seçeneklerle karşılaştırmak isterseniz Avrupa'da şirket kuruluşu sayfamıza göz atabilirsiniz.

Çoğu durumda evet; ancak noter işleminin hangi yöntemle yapılacağı, elinizdeki kimlik belgesine bağlıdır. Yöneticinin Almanya'da oturması şart değildir. Seçenekler şunlardır:

• Vekaletnameyle: Kanun, kurucuların noter tarafından düzenlenmiş veya onaylanmış bir vekaletnameyle vekil aracılığıyla imza atmasına izin verir. Türkiye'de noterde düzenlenen vekaletname genellikle apostil ve Almanca tercümeyle kullanılır; kabul şartları ve metin içeriği Alman noteriyle önceden teyit edilir.
• Video bağlantısıyla (online) noter işlemi: Alman kanunu GmbH ve UG kuruluşunda bu yola izin verir. Ancak kimlik doğrulaması elektronik kimlik (eID) işlevli bir belgeyle yapılır: Alman kimlik kartı, AB/AEA vatandaşlarının eID kartı veya Almanya'nın verdiği elektronik oturum kartı gibi. 2026 itibarıyla Türk pasaportu bu yöntemde kimlik doğrulaması için kabul edilmez; bu belgelerden birine sahip olmayan kurucular için video yolu genellikle uygun değildir.
• Yüz yüze: Tek seferlik bir Almanya seyahatiyle noter işlemleri randevuda tamamlanabilir.

Yöneticinin sicil başvurusundaki kişisel beyanı gibi bazı imzalar vekil aracılığıyla atılamaz; bunların Türkiye'de nasıl onaylatılacağı da baştan planlanır. Hangi yolun sizin için uygun olduğunu, belge listenizle birlikte ön görüşmede netleştiriyoruz.

Sermaye tescilden önce ödendiği için yurt dışında yaşayan kurucular "önce hesap mı, önce tescil mi?" sorusuyla karşılaşır. Bu yüzden hesap süreci noter işleminden hemen sonra başlar; hesap genellikle kuruluş aşamasındaki şirket ("GmbH i.G.", yani kuruluş hâlindeki GmbH) adına açılır. Kanun, sicil mahkemesinin şüphe hâlinde isteyebileceği ödeme belgesinin AB'de yerleşik bir banka veya ödeme hizmeti sağlayıcısından alınabileceğini öngörür; noterin ve sicil mahkemesinin uygulaması önceden teyit edilir.

Şirketin tescil edilmesi, banka hesabının otomatik olarak açılacağı anlamına gelmez. Bankalar faaliyet konusu, ortaklık yapısı, nihai faydalanıcılar ve fonların kaynağı hakkında ek bilgi isteyebilir; bazı bankalar yöneticinin kimliğini yüz yüze doğrulamak da isteyebilir. Nihai karar ilgili bankaya aittir; biz başvuru dosyanızın eksiksiz hazırlanmasını koordine ederiz. Hazırlık için yurt dışı şirket banka hesabı rehberimize göz atabilirsiniz.

Almanya'da bazı sektör ve faaliyetler özel izinlere, mesleki yeterlilik şartlarına veya ek kayıt yükümlülüklerine tabidir. Zanaat meslekleri (Handwerk), emlak aracılığı ve finansal hizmetler bu alanlara örnektir. Bu nedenle yalnızca şirket türünü değil, faaliyetin gerekliliklerini de kuruluştan önce değerlendiriyoruz; izin gerektiren bir faaliyetin sonradan fark edilmesi süreci uzatabilir.

Evet. Türkiye'de kurulu şirketiniz, Almanya'da ayrı bir şirket kurmadan şube (Zweigniederlassung) açabilir. Şube, bulunduğu yerdeki sicil mahkemesi aracılığıyla Handelsregister'e tescil edilir. Başvuruda şubenin Almanya'daki iş adresi, faaliyet konusu ve şirketi Almanya'da daimi olarak temsil edecek kişiler bildirilir; ana şirketin varlığını gösteren belgeler (ör. Türkiye'deki ticaret sicili kaydı) de sunulur.

Temel fark sorumluluktadır: şubenin ayrı tüzel kişiliği yoktur ve Almanya'daki faaliyetten Türkiye'deki ana şirket doğrudan sorumludur. GmbH ise ana şirketten ayrı, sınırlı sorumlu bir şirkettir; riskleri ayırır, ancak ayrı sermaye, muhasebe ve yıllık hesap yükümlülüğü getirir. Şubenin Almanya'daki kazancı da kural olarak Almanya'da vergilendirilir; şube ve iştirak kazançlarının Türkiye'deki vergi sonuçları ise farklıdır ve ayrıca değerlendirilir. İhracatçı şirketler için seçenekleri ihracatçı ve KOBİ'lere yönelik sayfamızda özetledik.

2026 itibarıyla bir GmbH veya UG'nin kazancı üç katmanda vergilendirilir:

• Kurumlar vergisi (Körperschaftsteuer): 2027 dahil %15; 2028'den itibaren her yıl bir puan düşerek 2032'de %10'a inecek.
• Dayanışma vergisi (Solidaritätszuschlag): kurumlar vergisinin %5,5'i. Bugünkü oranla ikisi birlikte %15,825 eder.
• Ticaret vergisi (Gewerbesteuer): ticari kazanç üzerinden %3,5'lik oranın, belediyenin belirlediği çarpanla (Hebesatz) çarpılmasıyla hesaplanır; bu nedenle yük şehre göre değişir. Asgari belediye çarpanı 2027 vergi döneminden itibaren %200'den %280'e çıkıyor.

Büyük şehirlerde bu üç verginin toplam yükü genellikle %30 civarındadır; kesin oran şirketin bulunduğu belediyeye göre değişir.

KDV (Umsatzsteuer) genel oranı %19, indirimli oranı %7'dir. Önceki yıl cirosu 25.000 Euro'yu ve cari yıl cirosu 100.000 Euro'yu aşmayan küçük işletmeler (Kleinunternehmer) KDV'den muaf olabilir.

E-fatura: Almanya'da şirketler arası (B2B) işlemlerde 2025'ten itibaren e-fatura esas hâle geldi ve şirketlerin e-fatura alabilmesi gerekiyor. Düzenleme tarafında geçiş kuralları uygulanır: kâğıt veya diğer formatlar 2026 sonuna kadar, önceki yıl cirosu 800.000 Euro'yu aşmayan şirketlerde 2027 sonuna kadar kullanılabilir; 2028'den itibaren tüm şirketler e-fatura düzenler.

Hayır. Almanya'da GmbH veya UG kurmak tek başına oturum ya da çalışma izni sağlamaz. Şirkete yurt dışından ortak veya yönetici olmak için oturum izni gerekmez. Ancak Almanya'ya yerleşip şirketinizde fiilen çalışmayı planlıyorsanız, Alman göç mevzuatındaki bir izin türünün şartlarını ayrıca karşılamanız gerekir.

Örneğin Alman İkamet Kanunu'ndaki serbest çalışma amaçlı oturum izninde (AufenthG §21) ekonomik bir ilgi veya bölgesel ihtiyaç bulunması, faaliyetin ekonomiye olumlu etki beklentisi taşıması ve finansmanın öz kaynak ya da kredi taahhüdüyle güvence altında olması aranır; 45 yaşın üzerindeki başvuruculardan yeterli emeklilik güvencesi de beklenir. Bu değerlendirme şirket kuruluşundan ayrıdır ve kararı yetkili Alman makamları verir.

Şirket ve oturum planını birlikte düşünüyorsanız, ülkeleri karşılaştıran şirket kurarak oturum izni veren ülkeler rehberimize göz atabilirsiniz.

Almanya'da şirket kurmak, Türkiye'deki vergi durumunuzu kendiliğinden değiştirmez. Genel bilgilendirme olarak şu kurallar öne çıkar:

• Vergi mukimliği (GVK md. 4): Türkiye'de ikametgâhınız varsa veya bir takvim yılında Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla kalıyorsanız Türkiye'de tam mükellefsiniz; dünya genelindeki gelirleriniz Türkiye'de vergilendirilir.
• İş merkezi (Kurumlar Vergisi Kanunu md. 3): Kanuni merkezi veya iş merkezi Türkiye'de olan kurumlar Türkiye'de tam mükelleftir. Alman şirketinin işleri fiilen Türkiye'den toplanıp yönetiliyorsa şirket kazancının Türkiye'de de vergilendirilmesi riski doğar.
• Kontrol edilen yabancı kurum (Kurumlar Vergisi Kanunu md. 7): Türkiye'deki ortakların en az %50 kontrol ettiği bir şirketin kazancı; hasılatın en az %25'i pasif gelirse, yurt dışı vergi yükü %10'un altındaysa ve hasılat 100.000 TL karşılığını aşıyorsa dağıtılmasa da Türkiye'de vergilenir. Almanya'daki olağan vergi yükü %10 eşiğinin genellikle üzerindedir; pasif gelirli ve holding yapılar yine de ayrıca incelenir.
• Kâr payı (şirket ortak): Türkiye'deki şirketinizin Alman iştirakinden aldığı kâr payı, Kurumlar Vergisi Kanunu md. 5/1-b'deki şartlarla (en az %10 pay, en az bir yıl elde tutma, iştirakin ülkesinde en az %15 vergi yükü ve Türkiye'ye transfer) kurumlar vergisinden istisna olabilir; Almanya'daki olağan vergi yükü bu şartı genellikle karşılar. 2026 itibarıyla en az %20 pay ve Türkiye'ye transfer şartıyla kâr payının %80'ine istisna uygulanması da mümkündür.
• Kâr payı (gerçek kişi ortak): Türkiye'de yerleşik ortakların aldığı kâr payı Türkiye'de gelir vergisine tabidir. 2026 itibarıyla ödenmiş sermayesinin en az %20'sine sahip olduğunuz yurt dışı şirketten aldığınız kâr payının yarısı, yıllık beyanname verme süresine kadar Türkiye'ye transfer edilirse gelir vergisinden istisnadır.
• Çifte vergilendirme: Türkiye ile Almanya arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması bulunur. Anlaşma vergilendirme hakkını paylaştırır, kâr dağıtımında Almanya'da kesilen stopajı sınırlayabilir ve mahsup imkânı verir; vergiyi ortadan kaldırmaz.

Bu bilgiler genel niteliktedir; sonuç kişisel ve şirket durumunuza göre değişir. Yapıyı kurmadan önce Türkiye'deki mali müşavirinizle birlikte durumunuza özel değerlendirme yapılmasını öneririz. Ayrıntılar için yurt dışı şirketin Türkiye'deki vergi etkisi rehberimize bakabilirsiniz.